Утвержден

решением общего собрания акционеров

6 июня 2002 года

УСТАВ

 

ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«СТРОИТЕЛЬНАЯ ФИРМА «ДСК»

 

 

В НОВОЙ РЕДАКЦИИ

 

 

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.

 

1.1 Настоящий устав закрытого акционерного общества «Строительная фирма «ДСК», далее по тексту - общества, утвержден общим собранием акционеров 6 июня 2002 года  в связи с приведением в соответствие с Федеральным законом «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» учредительных документов закрытого акционерного общества «Строительная фирма «ДСК», созданного решением собрания учредителей 15 октября 1992 года в г. Пскове и являющегося правопреемником арендного предприятия АПСО КПД.

 

1.2 Общество имеет полное фирменное наименование: закрытое акционерное общество «Строительная фирма «ДСК»;

сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ДСК».

1.3 Место нахождения общества:

Российская Федерация, г. Псков.

 

1.4 Место нахождения постоянно действующего единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества:

Российская Федерация, 180017, г. Псков, ул.128 Стрелковой дивизии, дом 6.

 

 

II. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ.

 

2.1 Основной целью деятельности общества является содействие экономическому и социальному развитию Российской Федерации. Задачами общества являются развитие предпринимательской деятельности в условиях рыночной экономики, установление и совершенствование делового сотрудничества между организациями и предприятиями, поиск наиболее эффективных путей использования материальных, финансовых и трудовых ресурсов для достижения поставленных целей извлечения прибыли.

 

2.2 Предметы деятельности общества:

Основной:

• производство строительно-монтажных работ на различных объектах на основе договоров с заказчиками;
• производство строительных материалов, конструкций, изделий;
• изготовление проектно-сметной документации для строительства различных объектов;
• обработка и переработка древесины;
• пусконаладочные работы на системах защиты и приборах безопасности на грузоподъемных кранах;
• монтажные и пусконаладочные работы на грузоподъемных кранах;
• эксплуатация грузоподъемных  кранов;
• разработка проектов производства строительно-монтажных работ и технологических карт погрузочно-разгрузочных работ грузоподъемными кранами;
• изготовление съемных грузозахватных приспособлений.

 

Другие:

 

• производство товаров народного потребления;
• ремонтно-строительные услуги;
• медицинские услуги;
• посредническая деятельность;
• представительские услуги;
• агентские и транспортные услуги;
• торгово-закупочная деятельность;
• производство и реализация технологий, НОУ-ХАУ, управленческого опыта и иных продуктов, относящихся к организации и производству строительных работ;
• производство и реализация сельхозпродукции;
• услуги по подготовке и повышению квалификации кадров по всем направлениям своей деятельности.

 

Виды деятельности, требующие наличия лицензий, специальных разрешений, квот, осуществляются после их получения.

 

2.3 Общество реализует свою продукцию и выполняет свои работы                    (услуги) за рубли и за валюту в соответствии с действующим федеральным    законодательством Российской Федерации.

 

2.4 Общество участвует во внешнеэкономической деятельности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Общество самостоятельно или через внешнеэкономические организации осуществляет экспортно-импортные операции.

 

2.5 Уставную деятельность общество осуществляет как непосредственно, так и путем учреждения или участия в других обществах, предприятиях, в том числе и с участием иностранного капитала.

 

2.6 Общество осуществляет свою деятельность на основе самофинансирования и самоокупаемости, в том числе и в иностранной валюте.

 

 

III. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА.

 

3.1 Закрытое акционерное общество «Строительная фирма «ДСК» осуществляет свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», действующим законодательством Российской Федерации, настоящим уставом.

 

3.2 Общество является юридическим лицом в соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации после его регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

 

3.3 Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

 

3.4 Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

 

 

IV. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА.

 

4.1 Общество осуществляет владение, пользование, распоряжение своим имуществом в соответствии с предметом своей деятельности и действующим законодательством  Российской Федерации.

 

4.2 Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

 

4.3 Акционеры общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

 

4.4 Акционеры, не полностью оплатившие свои акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

 

4.5 Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

 

4.6 Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

 

4.7 Общество в пределах своей уставной деятельности имеет право:

 

1) от своего имени заключать договоры и контракты, приобретать имущественные и неимущественные права, нести ответственность, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном суде, третейском суде;

2) использовать свои рублевые и валютные банковские счета согласно законодательству Российской Федерации;

3) брать краткосрочные и долгосрочные кредиты в российской и иностранной валюте согласно федеральному законодательству Российской Федерации;

4) осуществлять оплату, прием и внесение в банк свободно конвертируемой валюты в соответствии с законодательством Российской Федерации;

5) осуществлять совместно с банками финансовые, валютные операции, разрешенные федеральным законодательством Российской Федерации;

6) приобретать в собственность, брать в аренду, отчуждать земельные участки, здания, сооружения, машины и оборудование, а также использовать общественные, коммунальные и другие услуги;

7) привлекать к работе, к участию и сотрудничеству на основе договоров, контрактов и соглашений юридические и физические лица, трудовые и творческие коллективы, общественные и другие организации, в том числе иностранные, а также их средства в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;

8) преимущественно приобретать акции, продаваемые его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций;

9) осуществлять все необходимые для деятельности общества мероприятия, помимо вышеуказанных, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

 

 

V. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА.

 

5.1 Для обеспечения деятельности общества образуется уставный капитал в размере: 19147 (Девятнадцать тысяч сто сорок семь) рублей. Уставный капитал разделен на 19147 (Девятнадцать тысяч сто сорок семь) обыкновенных акций номинальной стоимостью: 1 (Один) рубль каждая (размещенные акции). Сведения об акционерах приведены в реестре акционеров.

 

5.2 Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям  100000  (Сто тысяч)   обыкновенных   акций   номинальной    стоимостью 1 (Один) рубль каждая в соответствии с уставом и действующим                                                                                            законодательством Российской Федерации (объявленные акции). Объявленные акции общества, в случае их размещения, будут обладать всеми правами, установленными настоящим уставом для обыкновенных акций общества.

 

5.3 Акции, приобретенные обществом на основании решения наблюдательного совета о приобретении размещенных акций, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

 

5.4 Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

 

5.5 Общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличивать  уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

 

5.6 Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций, способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а  также могут быть определены  иные условия размещения.

 

5.7 Не допускается увеличение уставного капитала общества для покрытия убытков, связанных с его хозяйственной деятельностью.

 

5.8 Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

 

5.9 Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате этого его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации общества.

 

5.10 В течение 30 дней  с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала общество обязано в письменной форме уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

 

 

VI. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА.

 

6.1 В Обществе создаются фонды:

 

n резервный фонд;

n иные фонды по решению наблюдательного совета.

 

6.2 Общество образует резервный фонд в размере 15 % от размера уставного капитала за счет ежегодных отчислений в размере 5% от суммы чистой прибыли до достижения резервным фондом установленного размера.

 

6.3 Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

 

6.4 Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

 

6.5 Если стоимость указанных активов общества оказывается меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество обязано принять решение о ликвидации.

 

 

VII. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА.

 

7.1 Статус и режим обращения ценных бумаг общества определяется законодательством Российской Федерации и уставом общества.

 

7.2 Оплата акций может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

 

7.3 При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится наблюдательным советом в соответствии со статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной наблюдательным советом общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

 

7.4 Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

 

7.5. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.

 

7.6 Общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

 

7.7 Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

 

7.8 Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. При отсутствии обеспечения размещение облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.

 

7.9 Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

 

7.10 Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

 

 

VIII. ДИВИДЕНДЫ.

 

8.1 Дивидендом  является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности.

 

8.2 Общество вправе один раз в год принимать решение о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

 

8.3 Дивиденд может выплачиваться денежными средствами, акциями, облигациями и иным видом имущества.

 

8.4 Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного наблюдательным советом общества.

 

8.5 Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов.

 

8.6 Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов,         составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

 

8.7 Общество не вправе принимать решение о выплате дивидендов по акциям:

n до полной оплаты всего уставного капитала общества;

n до выкупа  всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

n если на день принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

n если на день принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

n в иных  случаях, предусмотренных федеральными законами.

 

8.8 Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

n если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;

n если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

n в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

 

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

 

 

IX. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.

 

9.1 Акционер имеет право:

 

1) участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

2) избирать и быть избранным в органы управления и контроля общества;

3) получать дивиденды в случае их объявления обществом;

4) получать часть имущества общества в случае его ликвидации;

5) получать от органов управления обществом необходимую информацию в порядке, предусмотренном статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

6) вносить на рассмотрение общего собрания акционеров вопросы, касающиеся деятельности общества;

7) передавать право голоса другому акционеру, представителю или наблюдательному совету по соответствующе оформленной доверенности;

8) потребовать у регистратора общества подтверждения своих прав на акции путем выдачи ему выписки из реестра акционеров общества;

9) продать акции обществу, а общество обязано их приобрести, в случае, если обществом принято решение о приобретении данных акций;

10) на преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества третьему лицу, по цене предложения третьему лицу. Акционер, желающий воспользоваться преимущественным правом покупки акций, обязан в письменном виде сообщить об этом продавцу, указав какое количество акций он намерен приобрести. Требования акционеров о покупке акций подлежат удовлетворению в полном объеме в порядке очередности направления этих требований продавцу. Срок осуществления акционером общества преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами третьим лицам, составляет 10 дней с момента извещения о предстоящей продаже;

11) в случае голосования против или непринятия участия в голосовании по                     вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, на преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих ему акций этой категории. Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории;

12) требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

13) распоряжаться принадлежащими ему акциями в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим уставом.

 

9.2 Акционер обязан:

 

1) своевременно оплатить акции;

2) выполнять требования устава и решений органов управления общества;

3) сохранять конфиденциальность по вопросам, являющимся  коммерческой тайной общества и по другим вопросам, требующим конфиденциальности.

 

9.3 Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество за счет акционера, намеренного продать свои акции.

 

9.4 Лицо, которое самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества, освобождается от обязанности предлагать акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции, предусмотренной пунктом 2 статьи 80 Федерального закона "Об акционерных обществах".

 

9.5 Возможные разногласия и споры между акционерами и обществом подлежат разрешению наблюдательным советом.

 

9.6 Акционеры, наблюдательный совет, исполнительный орган общества прилагают все силы к тому, чтобы возможные разногласия и споры были разрешены путем переговоров.

 

9.7 В случае недостижения соглашения  путем переговоров, споры между сторонами будут разрешаться в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

 

 

 

X. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.

 

10.1 Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

 

10.2 Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными.

 

10.3 Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров должно быть проведено не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

 

10.4 К компетенции  общего собрания акционеров относятся:

 

1) внесение изменений и дополнений в устав общества, утверждение устава общества в новой редакции;

2) реорганизация и ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

3) определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

4) определение количественного состава наблюдательного совета общества, избрание его членов, а также досрочное  прекращение их полномочий;

5) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

6) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;

7) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам  финансового года;

8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий;

9) избрание членов ревизионной комиссии общества  и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора общества;

11) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

12) избрание членов счетной комиссии с учетом требований статьи 56 Федерального закона «Об акционерных обществах» и досрочное прекращение их полномочий;

13) дробление и консолидация акций;

14) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей  83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

16) приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

 

10.5 Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».

 

10.6 Правом голоса на общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций общества.

 

10.7 Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

 

10.8 Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

 

10.9 Большинством в 3/4 голосов акционеров-владельцев голосующих                  акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, принимаются решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3 и 16 пункта 4 настоящего раздела. Решения по остальным вопросам принимаются большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

 

10.10 Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования путем опубликования в Псковской городской газете «Новости Пскова».

 

10.11 Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

 

10.12 Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в Псковской городской газете «Новости Пскова» не позднее чем за 20 дней, сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня  которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть опубликовано не позднее чем за 50 дней до даты проведения собрания акционеров.

 

10.13 В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны:

 

• полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
• форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• дата, место, время проведения общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные  бюллетени в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах», либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней  для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• повестка дня общего собрания акционеров;
• порядок ознакомления с информацией, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться.

 

10.14 К информации, подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидатах в исполнительный орган общества, в наблюдательный совет общества, ревизионную комиссию общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров.

 

10.15 Акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в наблюдательный совет общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Предложение о выдвижении кандидата должно содержать имя кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, сведения об образовании кандидата, его возрасте и профессиональной деятельности.

 

10.16 При подготовке к проведению общего собрания акционеров наблюдательный совет общества определяет:

 

• форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• дату, место, время проведения общего собрания акционеров;
• почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени в соответствии с пунктом 3 статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах», либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• повестку дня общего собрания акционеров;
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров;
• перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
• форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

 

10.17 Внеочередное общее собрание  акционеров проводится по решению наблюдательного совета общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества или по требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Если в течение 5 дней наблюдательным советом не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

 

10.18 Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

 

10.19 Собрание ведет председатель собрания, который выбирается из числа акционеров, присутствующих на общем собрании, простым большинством голосов.

 

10.20 Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени  которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

 

10.21 При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

 

10.22 Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. На повторном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня.

 

10.23 Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах, которые подписываются председателем и секретарем общего собрания акционеров.

 

10.24 В протоколе общего собрания акционеров указываются:

• место и время проведения общего собрания акционеров;
• общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;
• количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
• председатель и секретарь собрания, повестка дня собрания;
• основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

 

 

XI. НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ.

 

11.1 В промежутках между общими собраниями акционеров общее руководство деятельностью общества осуществляет наблюдательный совет за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. Наблюдательный совет состоит из 9 человек.

 

11.2 Члены наблюдательного совета общества избираются общим собранием акционеров посредством кумулятивного голосования на срок до  следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 3 раздела 10 настоящего устава, полномочия наблюдательного совета общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров. Членом наблюдательного совета может быть только физическое лицо.

 

11.3 Председатель наблюдательного совета общества избирается членами наблюдательного совета  общества из их числа большинством голосов от общего числа членов наблюдательного совета. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем наблюдательного совета общества. Общее собрание акционеров вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий членов наблюдательного совета, при этом такое решение может быть принято только в отношении всех членов наблюдательного совета.

 

11.4 Председатель наблюдательного совета общества организует его работу, созывает заседания наблюдательного совета общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

 

11.5 К компетенции наблюдательного совета общества относятся следующие вопросы:

 

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 17 раздела 10 настоящего устава;

3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции наблюдательного совета и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг;

7) приобретение размещенных обществом  акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

8) установление размеров выплачиваемых исполнительному органу общества вознаграждений и компенсаций;

9) рекомендации по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

11) использование резервного и других фондов общества;

12) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительного органа общества;

13) создание филиалов и открытие представительств общества;

14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

15) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона   «Об акционерных обществах»;

16) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим уставом.

 

11.6 Решения на заседании наблюдательного совета общества принимаются большинством голосов членов наблюдательного совета, принимающих участие в заседании; решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами наблюдательного совета общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов наблюдательного совета общества. В случае равенства голосов решающим является голос председательствующего. Передача права голоса членом наблюдательного совета общества иному лицу, в том числе другому члену наблюдательного совета общества, не допускается.

 

11.7 Заседание наблюдательного совета созывается председателем наблюдательного совета по собственной инициативе, по требованию члена наблюдательного совета, ревизионной комиссии  общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.

 

11.8 Наблюдательный совет имеет кворум, если на его заседании принимают участие 5 избранных членов наблюдательного совета общества.

 

11.9 Порядок созыва и проведения заседаний наблюдательного совета общества определяется его внутренним документом.

 

11.10 Наблюдательный совет может при необходимости  создать комитеты из своего числа и из сотрудников общества для разрешения конкретных вопросов.

 

 

XII. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА.

 

12.1 Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором, выбираемым общим собранием акционеров сроком на 3 года.

 

12.2 К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или наблюдательного совета.

 

12.3 Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и наблюдательного совета общества.

 

12.4 Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

 

12.5 Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым им с обществом.

 

12.6 На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества действие  законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах».

 

12.7 Совмещение лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия наблюдательного совета общества.

 

12.8 Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества.

 

12.9 Члены наблюдательного совета общества, единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

 

12.10 Члены наблюдательного совета и единоличный исполнительный орган общества несут солидарную ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

 

 

XIII. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА.

 

13.1 Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за ее пределами с соблюдением требований федеральных законов.

 

13.2 Филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.

 

13.3 Представительством общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы общества и осуществляющее их защиту.

 

13.4 Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.

 

 

XIV. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА.

 

Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными законами.

 

 

XV. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ      ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА.

 

15.1 Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизионной комиссией общества.

 

15.2 Ревизионная комиссия избирается сроком на один год и может переизбираться неограниченное число раз.

 

15.3 Ревизионная комиссия общества избирается общим собранием акционеров в составе трех человек из числа акционеров или их представителей, не входящих в состав наблюдательного совета общества, а также не занимающих иные должности в органах управления общества. Акции, принадлежащие членам наблюдательного совета общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии общества.

 

15.4 Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, наблюдательного совета общества, или по требованию акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

 

15.5 По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

 

15.6 Аудитор общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации.

 

 

XVI. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ.

 

16.1 Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном правовыми актами Российской Федерации.

16.2 Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества.

 

16.3 Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.

 

16.4 Общество обязано хранить документы, перечисленные в пункте 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» по месту нахождения исполнительного органа общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

 

16.5 По требованию акционера вышеуказанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к перечисленным в пункте 1 статьи 89 Федерального закона «Об акционерных обществах» документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

 

16.6 Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

 

 

XVII. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА.

 

17.1 Ликвидация общества производится:

• по решению общего собрания акционеров;
• по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

 

17.2 Ликвидация дел и имущества производится ликвидационной комиссией, избираемой в составе не менее трех человек общим собранием акционеров или назначаемой органом, по решению которого общество намечено к ликвидации.

 

17.3 С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. Обязанности ликвидационной комиссии и порядок ликвидации общества определены в Федеральном законе «Об акционерных обществах».

 

17.4 Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый  государственный реестр юридических лиц.

 

17.5 Реорганизация общества может осуществляться в форме слияния, разделения, выделения, присоединения и преобразования.

 

17.6 Решение о реорганизации общества принимает общее собрание акционеров или уполномоченные государственные органы, суд в случаях, предусмотренных федеральным законодательством Российской Федерации.

 

17.7 Реорганизация общества влечет переход прав и обязанностей, принадлежащих обществу, к его правопреемникам.

 

17.8 Общество вправе преобразоваться в открытое акционерное общество, в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

 

17.9 Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.